嘉应制药股权内斗上演“鸿门宴”,董秘深夜赴约喝茶竟挨打
2021-10-15 22:16:56
  • 0
  • 0
  • 0

雷达财经出品 文|李亦辉 编|深海

A股的公司内斗大戏,又添了新剧本。

嘉应制药在10月13日晚回复深交所的关注函中,披露了令投资者吃惊的一幕。一个月前,公司董秘竟然被股东以邀喝茶之名,追着殴打,董秘保管的信披秘钥(E-KEY)也一度被公司董事抢走。

随着内斗公开化,合作关系破裂的两大股东之间私下签署的《备忘录》也随之见光。原来,因“密谋”瓜分公司经营管理权闹掰,矛盾升级随即上演了“全武行”。

对此,有投资者吐槽,“股东斗的太厉害了,董事会比想象中的还要乱”、“董事会运行不畅,说明内部治理效能太低”。

股东追殴董秘:“砍死你”

股东斗争,董秘遭殃,嘉应制药的董秘徐胜利应该没想到,自己会成股东的“出气筒”。

公告显示,2021年9月8日晚10时许,嘉应制药股东黄利兵以“喝茶”为由,蹿到四楼高管宿舍,要请公司董事、董事会秘书徐胜利到其三楼办公室喝茶。待徐胜利进入办公室后,黄利兵将门反锁,“有针对性的将对股东的不满撒在董事会秘书身上”,对徐胜利动手。

“他门口有个屏风,追过来我们两个就你追我赶的,两圈之后他就觉得不过瘾,跑去找他平时办公室平放的两把长刀,说‘老子拿刀砍死你’,我趁这个时候开门跑出来了。”徐胜利对媒体表示。

跑出黄利兵办公室后,徐胜利借用保安手机拨打110报警,现公安机关尚未结案。经多次医院鉴定,徐胜利身受轻伤,面部及胸部挫伤。

挨了打的徐胜利,本该由他作为董秘身份保管的信息披露秘钥也一度被夺走。公告显示,2021年9月16日,公司有董事趁徐胜利外出办事之机,以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董事会秘书用于信息披露的E-KEY,并声称董秘今后信息披露经申请同意后,去他那里取E-KEY进行操作,用完再放回他那里保管。

虽然董事会次日收回了E-KEY,但独董肖义南在给出意见时指出,董事干涉董事会秘书正常的信息披露工作,其行为极其恶劣,严重阻碍了董事会秘书正常的信息披露工作。

针对上述事件,徐胜利向肖义南提交了《控告函》。被控打人者黄利兵,是嘉应制药持股0.14%的小股东,和持股4.93%的第三大股东黄智勇为一致行动人,曾在之前连续多年担任嘉应制药的董事、总经理职务。

徐胜利透露,他与黄利兵并无私人恩怨,主要系涉及股东之间的矛盾。接下来公司可能很快就会召开会议,商议解聘他的董事会秘书一职。

两大股东分道扬镳

董秘口中股东之间的矛盾,源头指向嘉应制药今年6月开启的一项控制权转让事项。

自2016年嘉应制药原控股股东将5720万股转让给深圳市老虎汇资产管理有限公司(下称“老虎汇”)后,第一大股东老虎汇持股比例为11.27%,与第二大股东陈泳洪持股比例10.94%相差无几,公司连续多年处于“无实际控制人”的状态。

财报显示,嘉应制药的经营境况并不稳定。在2018年-2020年,其实现营业收入分别为5.37亿元、5.01亿元、5.45亿元;实现归母净利润分别为3587.86万元、-1.22亿元、1984.83万元。

今年2月24日,“由于原有股东已经在较长时期内不能真正改善、提升嘉应制药的经营状况”,股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵在当地政府牵线下,拟将所持公司总股本的12.21%协议转让给广东新南方医疗投资发展有限公司(下称“新南方医疗”),双方于2021年6月初正式签署了《股份转让协议》。

当时披露的信息显示,新南方医疗成立于2021年6月16日,注册资金1亿元,背后的实际控制人正是“梅州富豪”朱氏兄弟之一的朱拉伊。

一直以来,嘉应制药的产品线集中于中成药,而朱拉伊旗下资产众多,涉及到中医药大健康、能源、建筑、酒店等相关产业,其中双方在中医药资源上的协同是这起收购的看点之一。

不过,因陈泳洪、黄智勇、黄利兵股权存在瑕疵导致直接转让不成,新南方医疗转而想通过非公开发行的方式入驻嘉应制药。基于老虎汇是第一大股东,拿下实控人地位还需取得其表决权委托。

于是今年6月17日,在股东陈泳洪撮合下,老虎汇实控人冯彪与新南方医疗实控人朱拉伊聚在一起,各方希望老虎汇支持新南方医疗,将所持股份对应表决权委托给新南方投资来行使,以保证上市公司非公开发行预案能顺利通过股东会决议。

据媒体报道,老虎汇是中国东方资本投资集团(注册地香港)旗下的一家投资机构。冯彪为东方资本集团董事长,也是老虎汇的实际控制人。

最终的结果是双方协议达成,6月18日,嘉应制药发布一则《收购报告书》称,新南方医疗拟通过受让表决权委托和认购非公开发行股票的方式成为公司控股股东。

具体而言,老虎汇将持有的5720万股的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使,有效期为24个月;嘉应制药将向新南方医疗发行1.52亿股股份,新南方医疗以现金方式认购。

发行完成后,新南方医疗投资占公司总股本的持股比例、表决权比例将分别达到23.05%、31.72%,公司实际控制人将变更为朱拉伊。

结果,就在非公开发行事项通过股东大会审议,等待证监会批准的过程中,老虎汇却反悔了。

9月16日,嘉应制药董事会收到了老虎汇发送的《关于解除〈表决权委托协议〉的函》及《关于解除〈表决权委托协议〉的通知》,解除与新南方医疗在今年6月17日签署的《表决权委托协议》。

对于老虎汇单方面解除协议,新南方医疗的回应是,不认可老虎汇提出的解除理由,并表示将继续配合公司推进、落实定增。

9月22日,嘉应制药收到深交所的关注函,要求说明公司向新南方医疗核实其认为解除理由不符合《表决权委托协议》的具体原因,《表决权委托协议》的解除是否即时生效,是否存在争议,请律师发表明确意见。

至此,嘉应制药的控制权变更到一半时,两大股东的合作出现裂痕。

表决权受让暗藏“抽屉协议”

对照最新公告中披露的内容,引发老虎汇不满的真正原因,或许在于之前私下约定的“好处”没能兑现。

实际上,在老虎汇将表决权委托给新南方医疗的背后,还藏着两份上市公司未披露的《备忘录》,约定了嘉应制药未来的董事会席位、总经理人选等内容。其中主要几条是:

第一,公司计划发行1.52亿股,发行价5.40元每股,双方商议由冯彪指定一家公司认购其中的3000万股,剩余1.22亿股由朱拉伊控股的新南方医疗来认购。

第二,公司启动换届工作后,选举朱拉伊为董事并推选为董事长,补选冯彪为董事并受聘担任总经理;老虎汇提名4名董事,新南方提名5名董事。

第三,上市公司以新南方、老虎汇为主要决策股东,其它股东不参与上市公司经营管理、决策等活动;老虎汇承诺不谋求上市公司控股股东地位,未来若减持公司股份至总股本的5%以内,老虎汇将让出其拥有的董事会席位。

第四,冯彪担任总经理在主持工作期间,启动对公司的资产重组,包括但不限于朱拉伊控股的邓老凉茶、清蒿药业、疫苗生物制药、医美等资产,确保公司围绕经营业绩进一步做大做强。

可以看出,新南方医疗入驻之前,已经和现第一大股东“密谋”了上市公司未来的董事会席位以及公司接下来可能发生的资产重组动作。

如果按照约定的方案执行,双方就不会有矛盾发生。但8月2日临时股东会选出的董事会成员,与《备忘录》有出入。老虎汇许诺的4个董事会,只得到3个;朱拉伊同时担任了董事长和总经理,冯彪仅获任副董事长一职。

老虎汇一方对选举结果没有提出异议。而在同一天召开的董事会上,新当选的董事长朱拉伊要求增加一个临时议案,提议黄利兵担任公司执行总经理,此举当场遭到董事会其他成员的反对,未能通过。

8月11日,新任董事长朱拉伊签署《任命通知》,撤回对黄利兵执行总经理的聘用,改任命为公司常务副总经理。

“老虎汇冯彪见新南方医疗实控人《任命通知》,认为新南方医疗在明知老虎汇反对提名黄某某担任公司重要职位的任命,仍在玩弄文字游戏,一而再、再而三的违反双方之间的约定,任命其为常务副总经理。”回复函中提到。

同时,老虎汇认为新南方医疗在获得老虎汇表决权委托、取得董事会多数席位后,主观上就是迎合股份转让方股东意愿,让老虎汇代表参与公司经营管理的要求落空,老虎汇萌生了收回表决权委托的想法。

根据上下文意思,“股份转让方股东”是指有退出意愿的陈泳洪、黄智勇、黄利兵。而黄利兵眼看在老虎汇的反对下,高管之位难以到手,情急之下“敲打”起老虎汇这一方的代表,也就是公司董事、董事会秘书徐胜利。

对于老虎汇提出的解约要求,新南方医疗认为,《备忘录》的内容并不是签署《表决权委托协议》的前提,且协议中明确约定了该表决权委托为不可撤销的委托,故反对解除协议。

公司律师发表的意见则指出,按照《民法典》有关规定,老虎汇和新南方医疗对于《表决权委托协议》及其中所约定的表决权委托事项享有法定的单方任意解除权。因此《表决权委托协议》于9月16日通知到达对方时解除。

如新南方医疗认为老虎汇解除理由与《表决权委托协议》不符,新南方医疗可要求老虎汇赔偿损失。

这也意味着,《表决权委托协议》在法律层面已经失效,嘉应制药的股权变更仍充满了变数。

注:本文是雷达财经(ID:leidacj)原创。未经授权,禁止转载。

 
最新文章
相关阅读